В начале 1950-х годов на танковом заводе в Нижнем Тагиле началась работа над перспективной заменой для танка Т-54. Новый проект получил обозначение Объект 140. Несмотря на внешнюю схожесть с предшественником, конструкторы кардинально переработали большинство узлов и агрегатов машины.

Главным оружием стал орудие Д-54ТС, обладавшее более высокой мощностью по сравнению с пушкой Д-10Т, применявшейся на Т-54. Уровень защищённости был повышен за счёт увеличенного угла наклона лобовой брони и новой формы башни с округлыми очертаниями. Для улучшения плавности хода применялись уменьшенные алюминиевые опорные катки, а управление машиной упростилось благодаря планетарной трансмиссии.

Массу удалось удержать в допустимых пределах за счёт использования гнутых бортов корпуса и изменения расположения двигателя — его разместили под наклоном. К 1957 году было построено два прототипа. Однако вскоре выяснилось, что машина оказалась слишком сложной в производстве и неудобной в обслуживании.